Aktionärsbindungsvertrag: Inhalt und Tipps
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Die Rechtsform der Aktiengesellschaft (AG) ist in der Schweiz mit über 122'000 Unternehmen die am häufigsten gewählte Rechtsform bei den Kapitalgesellschaften. Ihre Beliebtheit hat sie den Vorteilen bezüglich Haftung, Kapitalvorschriften, Handelbarkeit sowie der anonymen Besitzverhältnisse zu verdanken. Trotz der stark kapitalbezogenen Konzeption, besteht in der Praxis oft ein Bedürfnis nach einer personenbezogenen Ausgestaltung der Aktiengesellschaft.
Im Aktionärsbindungsvertrag werden Vereinbarung über die Rechte und Pflichten einzelner Aktionäre festgehalten. Vertragsparteien sind grundsätzlich die Aktionäre, wobei die Aktiengesellschaft selbst nicht Partei des Vertrags ist.
Da ein Aktionärsbindungsvertrag das Verhältnis unter den Aktionären ausserhalb der Statuten regelt, ist er gesetzlich nicht vorgeschrieben.
Ein Aktionärsbindungsvertrag kann schuldrechtliche und gesellschaftsrechtliche Komponente enthalten. Bei der inhaltlichen Gestaltung sind die Parteien grundsätzlich frei. Ein Aktionärsbindungsvertrag darf aber weder gegen zwingende Gesetzesvorschriften, die öffentliche Ordnung, die guten Sitten noch gegen das Persönlichkeitsrecht verstossen.
Grundsätzlich sollte der Aktionärsbindungsvertrag folgende Punkte enthalten:
Ein Aktionärsbindungsvertrag kann die gesellschaftsrechtlichen Regeln nicht verändern, sondern nur eine zusätzliche Bindung unter den beteiligten Aktionären schaffen.
Das Kernstück des Vertrages ist die Stimmrechtsbindung. Die Parteien verpflichten sich dabei, an der Generalversammlung ihre Stimmen einheitlich oder in einem bestimmten Sinne abzugeben. Solche Vereinbarungen sind grundsätzlich zulässig, sind jedoch nur in den Grenzen der Vertragsfreiheit gültig.
Die an der Generalversammlung abgegebenen Stimmen müssen so gezählt werden, wie sie abgegeben wurden und nicht wie gestützt auf dem Aktionärsbindungsvertrag abgegeben hätten müssen.
Gegenstand eines Aktionärsbindungsvertrag sind häufig Vorhands- und Vorkaufsrechte sowie Kaufs- und Rückkaufsrechte an den Aktien der Gesellschaft. Oftmals vereinbaren Aktionäre untereinander ein Vorkaufsrecht, wobei es sich dabei korrekterweise um ein Vorhandrecht handelt. Erst wenn eine konkrete Kaufofferte eines Dritten auf dem Tisch liegt, entsteht ein Vorkaufsrecht. Durch die Einräumung von Vorhand- oder Vorkaufsrechten kann zum Beispiel eine Familiengesellschaft den Eintritt von familienfremden Aktionären verhindern.
Der Aktionärsbindungsvertrag kann formlos abgeschlossen werden, also mündlich wie auch schriftlich. Wenn der Vertrag Regelungen enthält, für welche im Gesetz die Formvorschrift gilt, muss diese eingehalten werden. Es empfiehlt sich grundsätzlich den Aktionärsbindungsvertrag schriftlich abzuschliessen.
Ein Aktionärsbindungsvertrag kann vor oder nach der Gründung abgeschlossen werden. Er kann auf bestimmte oder unbestimmte Dauer mit Vereinbarung einer Kündigungsfrist erstellt werden.
Wird der Aktionärsbindungsvertrag verletzt, kann die in ihren Rechten verletzte Vertragspartei Schadenersatz und/oder die Erfüllung des Vertrags geltend machen. Sofern im Vertrag keine Konventionalstrafe vereinbart wurde, kann diese zudem eingefordert werden.
Der Abschluss eines Aktionärsbindungsvertrags ist nicht zwingend erforderlich, aber in vielen Fällen äusserst empfehlenswert. Ein solcher Vertrag bietet die Möglichkeit, klare Strukturen und Regeln zwischen den Aktionären festzulegen. Dadurch können Unklarheiten und Streitigkeiten verringert oder sogar vermieden werden. Da ein Aktionärsbindungsvertrag keinen gesetzlichen Vorgaben unterliegt, haben die Parteien einerseits viel gestalterischen Freiraum. Andererseits besteht die Herausforderung darin, dass die Erstellung des Vertrags sehr komplex sein kann.
Gerne bieten wir unsere Unterstützung an und beraten Sie massgeschneidert unter Berücksichtigung Ihrer individuellen Bedürfnisse.
