Transparenzregister Schweiz: Fristen & Umsetzung
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In unserem ersten Beitrag zum neuen Transparenzregister haben wir die Grundlagen der neuen Meldepflicht erläutert. Inzwischen sind der Zeitpunkt des Inkrafttretens und die Umsetzung konkretisiert. Für Unternehmen stellen sich deshalb jetzt vor allem zwei Fragen: Bis wann muss die Meldung erfolgen und wie lässt sie sich in der Praxis effizient umsetzen?
Für bereits bestehende Unternehmen gilt keine einheitliche Übergangsfrist. Entscheidend sind insbesondere die Rechtsform, die Revisionspflicht und die Frage, ob sämtliche wirtschaftlich berechtigten Personen bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen sind.
| Ausgangslage | Gesetzliche Übergangsfrist |
|---|---|
| Sämtliche wirtschaftlich berechtigten Personen sind bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen | 2 Jahre |
| AG mit ordentlicher Revision | 3 Monate |
| Andere Gesellschaften mit ordentlicher Revision | 4 Monate |
| AG, welche die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht erfüllt | 5 Monate |
| Übrige Gesellschaften und juristische Personen gemäss Übergangsregelung | 6 Monate |
| Bereits bestehende ausländische juristische Personen, die dem TJPG unterstehen | 6 Monate |
Für viele Unternehmen bedeutet dies, dass die Meldung bereits zwischen Ende 2026 und Frühjahr 2027 vorbereitet und eingereicht werden muss.
Eine kompakte Übersicht über die neuen Pflichten und die Übergangsfristen bietet auch das offizielle Merkblatt des Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartements (EJPD) und des Bundesamts für Justiz (BJ):
Offizielles Merkblatt «Transparenzregister für wirtschaftlich berechtigte Personen» (EJPD/BJ)
In der Praxis dürfte eine Regel besonders wichtig werden: Die oben aufgeführten Übergangsfristen können sich deutlich verkürzen.
Wird nach dem 1. Oktober 2026 erstmals ein Eintrag einer bestehenden Gesellschaft im Handelsregister geändert, muss die Meldung an das Transparenzregister grundsätzlich innerhalb eines Monats nach dieser ersten Mutation erfolgen. Das gilt auch dann, wenn aufgrund der ordentlichen Übergangsregelung eigentlich noch mehrere Monate oder sogar bis zu zwei Jahre Zeit wären.
Damit können alltägliche Handelsregistergeschäfte wie ein Wechsel im Verwaltungsrat oder in der Geschäftsführung, eine Sitzverlegung oder eine Statutenänderung den Handlungsbedarf vorziehen.
Gerade Unternehmen, die in den kommenden Monaten eine Handelsregisteränderung planen, sollten das Transparenzregister deshalb gleichzeitig in ihre Planung einbeziehen.
Bei klaren und direkten Beteiligungsverhältnissen dürfte die Bestimmung der wirtschaftlich berechtigten Personen in vielen Fällen unkompliziert sein. Mehr Abklärungsbedarf entsteht dagegen beispielsweise bei Holdingstrukturen, indirekten Beteiligungen, ausländischen Gesellschaften, Aktionärbindungsverträgen oder besonderen Kontrollrechten.
Massgebend ist nicht allein die direkt gehaltene Beteiligung. Als wirtschaftlich berechtigt gilt grundsätzlich jede natürliche Person, die direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmen hält oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert.
Die Beteiligungs- und Kontrollstruktur muss deshalb so weit nachvollzogen werden, bis die wirtschaftlich berechtigten natürlichen Personen bestimmt werden können.
Die 25%-Grenze ist nicht das einzige Kriterium. Hält keine natürliche Person mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmen, ist in einem zweiten Schritt zu prüfen, ob dennoch eine Person die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert. Dies kann beispielsweise aufgrund besonderer Stimm-, Ernennungs- oder Vetorechte oder aufgrund einer gemeinsamen Absprache der Fall sein.
Sofern niemand die Kriterien einer wirtschaftlich berechtigten Person erfüllt, greift eine gesetzliche Auffangregel: Subsidiär gilt das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person.
Bei einer Aktiengesellschaft bedeutet dies grundsätzlich:
Gerade bei breit gestreuten Aktionariaten ist diese Auffangregel in der Praxis relevant.
Die Meldung erfolgt grundsätzlich elektronisch über EasyGov.swiss. Unternehmen können die Registrierung bereits vor dem Inkrafttreten vorbereiten. Das Bundesamt für Justiz weist darauf hin, dass das Validierungsverfahren für den Zugang einige Tage beanspruchen kann. Eine Registrierung erst unmittelbar vor Ablauf der Meldefrist ist deshalb nicht empfehlenswert.
Die Meldung muss nicht zwingend durch das Unternehmen selbst erfasst werden. Eine bevollmächtigte Drittperson kann die Meldung über EasyGov im Namen des Unternehmens vornehmen. Eine Person kann dabei auch für mehrere Unternehmen berechtigt werden.
Die Verantwortung lässt sich damit jedoch nicht vollständig delegieren. Das gesetzlich verantwortliche oberste Mitglied des leitenden Organs bleibt für die ordnungsgemässe Meldung verantwortlich.
Der eigentliche Eintrag im Transparenzregister dürfte bei einfachen Verhältnissen nicht den grössten Aufwand verursachen. Entscheidend ist vielmehr, dass die zugrunde liegenden Informationen vollständig und nachvollziehbar vorliegen.
Unternehmen sollten deshalb vor der Meldung ihre Beteiligungs- und Kontrollstruktur überprüfen, allfällige indirekte Beteiligungen bis zu den natürlichen Personen nachvollziehen und sicherstellen, dass die erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlich berechtigten Personen aktuell sind.
Vorsätzliche Verletzungen der Meldepflichten können mit einer Busse von bis zu CHF 500'000 geahndet werden.
Wer die Meldung durch einen Treuhänder vornehmen lassen möchte, sollte ausserdem die erforderliche Berechtigung auf EasyGov frühzeitig einrichten.
Mit dem Inkrafttreten per 1. Oktober 2026 wird aus der angekündigten Neuerung eine konkrete Aufgabe für Schweizer Unternehmen. Die Umsetzung dürfte bei übersichtlichen Beteiligungsverhältnissen in vielen Fällen gut umsetzbar sein. Entscheidend ist jedoch, die individuell anwendbare Frist richtig zu bestimmen und die wirtschaftlich berechtigten Personen korrekt zu identifizieren.
Besondere Aufmerksamkeit verdienen geplante Handelsregistermutationen. Diese können dazu führen, dass eine ursprünglich längere Übergangsfrist auf nur noch einen Monat verkürzt wird.
Caminada unterstützt Sie gerne bei der Bestimmung der anwendbaren Meldefrist, der Prüfung Ihrer Beteiligungs- und Kontrollstruktur sowie bei der Vorbereitung und Einreichung der Meldung an das Transparenzregister.
