Rechnungslegung: Was ändert mit der Aktienrechtsrevision 2020

Rechnungslegung: Was ändert mit der Aktienrechtsrevision 2020

Lange hat sie gedauert, die Aktienrechtsrevision. Nun ist die Referendumsfrist (bis 8.10.2020) ungenutzt abgelaufen und die neuen Regeln werden Realität. Deshalb an dieser Stelle ein kurzer Ausblick auf die Neuerungen für die Rechnungslegung. 

Die wesentlichen Änderungen bezüglich Buchhaltung und Rechnungswesen betreffend den Eigenkapitalbereich und insbesondere das Aktienkapital, die Reserven und die Möglichkeit zur Ausschüttung einer Zwischendividende.

Aktienkapital nun auch in Fremdwährung möglich

Bisher konnten Schweizer Unternehmen mit einem starken Auslandsbezug bereits ihre Jahresrechnung in Fremdwährung erstellen, wenn es sich um eine "für die Geschäftstätigkeit wesentliche Währung" handelte. Allerdings mussten die Werte zusätzlich in Landeswährung angegeben werden und die Umrechnungskurse im Anhang offen gelegt werden. Neu darf nun auch das Aktienkapital der Gesellschaft ebenfalls in einer für die Geschäftstätigkeit wesentlichen Währung lauten (Art. 621 Abs. 2 nOR). Wichtig in diesem Zusammenhang waren die Definitionen bezüglich Kapitalschutz und Steuerbemessung.

Kapitalschutz auch in Fremdwährung gewährleistet

Durch das Kapital in Fremdwährung wird den entsprechenden Unternehmen ermöglicht, sämtliche kapitalbezogenen Aspekte – Reservenbildung, Ausschüttung von Dividenden und Beurteilung hinsichtlich einer drohenden Überschuldung – ebenfalls in der gewählten Fremdwährung festzulegen.

Steuerveranlagung auch in Fremdwährung

Gleichzeitig mit der Abschaffung der CHF Denomination des Grundkapitals ergänzt der Gesetzgeber das DBG (Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer) und das StHG (Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern) dahingehend, bei der Erstellung der Jahresrechnung in Fremdwährung auch die direkten Steuern in dieser Währung veranlagt werden. Damit entfällt die Währungsumrechnung zwecks Steuerveranlagung. Vorgesehen ist, dass der steuerbare Gewinn anhand des durchschnittlichen Devisenkurses der Steuerperiode (Verkaufskurs) und das steuerbare Eigenkapital anhand des durchschnittlichen Devisenkurses am Ende der Steuerperiode (Verkaufskurs) umgerechnet und besteuert werden (Art. 89 Abs. 1bis nDBG; Art. 31 Abs. 3bis nStHG).

Neuregelung der Reserven

In Anpassung an das Rechnungslegungsrecht werden die Reserven neu in:

  • Gesetzliche Kapitalreserven
  • Gesetzliche Gewinnreserven
  • Freiwillige Gewinnreserven

unterteilt (Art. 671 ff nOR).

Die gesetzliche Kapitalreserve umfasst wie bisher, die Mittel, die von den Eigenkapitalgebern der Gesellschaft zugeführt wurden (Agio, Kaduzierungsgewinne sowie weitere Einlagen und Zuschüsse)). Diese darf an die Aktionäre zurückbezahlt werden, wenn die gesetzlichen Kapital- und Gewinnreserven, abzüglich des Betrags allfälliger Verluste, die 50% (20% bei Holdinggesellschaften) des eingetragenen Aktienkapitals übersteigen (Art. 671 Abs. 1 und 2 nOR).

Die gesetzlichen Gewinnreserven umfassen sämtliche Reserven, die aus einbehaltenen Gewinnen gebildet wurden. Die vorgeschriebene Zuweisung beträgt 5% des Jahresgewinns. Bestehen Verlustvorträge, so sind die Jahresgewinne mit diesen zu verrechnen. Die gesetzlichen Gewinnreserven sind zu äufnen, bis sie 50% (20% bei Holdinggesellschaften) des Aktienkapitals betragen (Art. 672 Abs. 1 und 2 nOR). Die übrigen Zuweisungen gemäss Art. 671 Abs. 2 OR entfallen.

Freiwillige Gewinnreserven dürfen nur gebildet werden, wenn das dauernde Gedeihen des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen aller Aktionäre dies zulässt (Art. 673 Abs. 2 nOR).

Die Reihenfolge der Auflösung der Reserven ist klar geregelt

Verluste müssen wie folgt verrechnet werden (Art. 674 Abs 1 nOR):

  1. Mit dem Gewinnvortrag
  2. Mit den freiwilligen Gewinnreserven
  3. Mit den gesetzlichen Gewinnreserven
  4. Mit den gesetzlichen Kapitalreserven

Anstelle der Verrechnung mit den gesetzlichen Reserven ist auch ein Vortrag auf neue Rechnung gestattet (Art. 674 Abs 2 nOR).

Zwischen- respektive Interimsdividenden unter bestimmten Voraussetzungen erlaubt

Nach bisherigem OR umstritten sind Zwischendividenden nach nOR erlaubt. Dies sofern die Voraussetzungen zur Ausschüttung einer Dividende erfüllt sind und ein geprüfter Zwischenabschluss vorliegt. Bei Gesellschaften mit Opting-Out, die nicht geprüft werden, ist dies nicht notwendig.

Allerdings kann auf eine Prüfung verzichtet werden, wenn alle Aktionäre der Ausschüttung zustimmen und die Forderungen der Gläubiger dadurch nicht gefährdet sind.

Ein Zwischenabschluss ist für eine Zwischen- oder Interimsdividende jedoch immer zu erstellen. Dieser ist auch vom Vorsitzenden des obersten Leitungsorgans der Unternehmung und die für den Zwischenabschluss zuständige und verantwortliche Person zu unterzeichnen.

Kleinere Anpassungen

  1. Mindestgliederung des Eigenkapitals. Angepasst wurden die in Art. 959 Abs. 2 Ziff. 3 d-g OR geregelten Positionen des Eigenkapitals hinsichtlich der Mindestgliederung.
  2. Anhang. Neu muss nur noch die Zahl der eigenen Anteile, die vom Unternehmen selbst (direkt) oder von ihm nach Art. 963 OR kontrollierten Unternehmen angegeben werden. Weiter müssen die Gründe für die Abberufung der Revisionsstelle im Anhang gezeigt werden (bisher nur Begründung bei vorzeitigem Rücktritt) Neu müssen zudem Angaben zu allen Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, welche der VR innerhalb eines Kapitalbands vorgenommen hat, im Anhang gezeigt werden.

Dies, weil die Statuten vorsehen können (Art. 653 s nOR), dass der Verwaltungsrat das dazu ermächtigt ist, das Kapital in einer Bandbreite von 50 % des im Handelsregister eingetragenen Kapitals während maximal 5 Jahren erhöhen oder herabsetzen darf.

  1. Erleichterungen für grössere Unternehmen. Diese Unternehmen können, wenn Sie nur einen Einzelabschluss (und keine Konzernrechnung) nach einem anerkannten Standard erstellen auf die zusätzlichen Angaben zur Jahresrechnung, die Geldflussrechnung uns den Lagebericht verzichten.

 

Wann tritt die Revision in Kraft?

Ganz genau lässt sich das noch nicht sagen, weil noch "Nachfolgearbeiten" wie z.B. die Anpassung der Handelsregisterverordnung inklusive der entsprechenden Vernehmlassungen notwendig sind. Gemäss der Webseite der Eidgenossenschaft ist der 1.1.2022 als frühester Termin vorgesehen.

Bleiben Sie auf dem Laufenden!

In nächster Zeit werden diese Anpassungen des Aktienrechts im nOR sicher noch für Diskussionsstoff sorgen und es wird sicher noch weitere interessante Punkte zu den Änderungen geben. Wir werden die wichtigen Informationen sammeln und Ihnen in loser Folge in künftigen Blogartikeln oder unserem Newsletter, den Sie auf www.caminada.com/de abonnieren können, vermitteln.

 

Sind Sie interessiert, sich frühzeitig mit den Anpassungen des neuen Aktienrechts und dessen Auswirkungen auf Ihre Jahresrechnung zu befassen? Dann nehmen Sie mit Nicola Edelmann (n.edelmann@caminada.com) Kontakt auf, er hilft Ihnen gerne weiter.