Liquidation einer Gesellschaft

Liquidation einer Gesellschaft

Die Liquidation ist das Gegenstück zur Gründung. Wie bei dieser handelt es sich um einen freiwilligen unternehmerischen Entscheid. Entsprechend müssen auch bei der Liquidation die rechtlichen Schritte genau eingehalten werden. Wie gestaltet sich der Ablauf, wann erfolgt der Schuldenruf und ab wann gilt die Gesellschaft als liquidiert?

Warum wird eine Gesellschaft aufgelöst?

Verschiedene Ursachen können dazu führen, dass eine Gesellschaft - AG oder GmbH - liquidiert wird. Eine Wirtschaftskrise, fehlende Rentabilität des Geschäftsmodells, altersbedingte Geschäftsaufgabe, Erreichung des Gesellschaftszwecks, die Stilllegung einer Gruppengesellschaft, sind einige davon.

Die Liquidation bedeutet, dass alle Vermögensgegenstände einer Gesellschaft abgetreten oder veräussert und in flüssige Mittel umgewandelt werden.

Ablauf einer Liquidation

Die Liquidation einer AG oder GmbH erfolgt in einem geregelten Verfahren mit folgenden Elementen:

Die Generalversammlung der AG oder die Gesellschafterversammlung bei der GmbH beschliesst die Auflösung der Gesellschaft. Dies bedingt eine Statutenänderung, welche von einem Notar öffentlich beurkundet wird (Art. 736 Ziff. 2 OR) . Dabei wird der Firmenname um "in Liquidation" ergänzt (Art. 739 OR) und der oder die Liquidator/en bestimmt.

Beim Handelsregister wird die „Auflösung mit Liquidation“ angemeldet und eingetragen (Art. 737 OR).

Im Schweizerischen Handelsamtsblatt wird zudem der Schuldenruf erfasst, welcher drei Mal (in der Regel an drei aufeinanderfolgenden Tagen) publiziert wird (Art. OR 742).

Mit der Eintragung des Beschlussdatums der Generalversammlung wird in einem weiteren Schritt eine Liquidations-Eröffnungsbilanz erstellt, welche alle vorhandenen Aktiven und alle offenen und künftigen Schulden abgrenzt.

Mit der Desinvestition des Gesellschaftsvermögens wird die Aktivseite der Bilanz in „flüssige Form“ gebracht Art (Art. 743 OR). Das heisst alle Aktiven, wie z.B. Forderungen, Warenlager, Patente, Beteiligungen, Anlagevermögen etc. wird verkauft und zu Geld gemacht, welches zur Tilgung der Schulden eingesetzt wird. Falls die Aktiven die Passiven nicht zu decken vermögen, erfolgt die Benachrichtigung des Richters (Art. 725 OR).

 

Wichtig: Sperrjahr unbedingt beachten

Die Auflösung der Gesellschaft und Auszahlung des Liquidationserlöses sind grundsätzlich frühestens ein Jahr nach dem dritten (letzten) Schuldenruf möglich (Art. OR 745 Abs. 2). Je nach Verkäuflichkeit der Aktiven (z.B. Immobilien) oder behördlichen Vorgängen (AHV-Prüfung, Steuerprüfung) kann eine Liquidation aber auch mehrere Jahre dauern. In diesem Falle ist jedes Jahr ein Abschluss zu erstellen und eine Liquidations-Zwischenbilanz zu erstellen. Ist eine Revisionsstelle im Handelsregister eingetragen, so muss die Zwischenbilanz durch diese geprüft werden.

Nach Ablauf des Sperrjahres oder des Liquidationsprozesses wird die Liquidationsschlussbilanz erstellt. Zudem werden die vorhandenen Bankkonten aufgelöst. Ebenfalls wird die Steuererklärung erstellt und mit der Liquidationsschlussbilanz eingereicht.

Wurden sämtliche Liquidationshandlungen ausgeführt, teilt dies der Liquidator mit Brief sowie den nötigen Unterlagen, dem Steueramt sowie dem Handelsregisteramt mit und beantragt gleichzeitig die Firma beim Handelsregisteramt zu löschen (Art. 746 OR).

Die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister erfolgt erst nach Beendigung der Liquidationshandlungen und der Verteilung des Liquidationserlöses an die Aktionäre (Achtung nicht vergessen: Auf der Liquidationsdividende ist Verrechnungssteuer abzurechnen).

Ausnahme: Verkürztes Verfahren 

Die Liquidation kann bereits nach 3 Monaten durchgeführt werden, wenn ein zugelassener Revisionsexperte schriftlich mit einem Bericht bestätigt, dass sämtliche Schulden getilgt sind und nach den Umständen angenommen werden kann, dass durch eine vorzeitige Verteilung des Vermögens keine Interessen Dritter gefährdet werden.

Unbedingt beachten:

Die Löschung wird erst in das Handelsregister eingetragen, wenn die Steuerbehörde des Bundes und des Kantons der Löschung zugestimmt haben.

Die Geschäftsbücher müssen nach dem Ende der Liquidation während 10 Jahren aufbewahrt werden müssen (Art. 747 OR).

Factsheet Liquidation