Walter Pfäffli

Opting out bei der Revision. Das muss man wissen!

Die bedeutendste Änderung im neuen Firmenrecht ist das Opting-Out für KMU. Diese Firmen können zukünftig unter bestimmten Bedingungen auf die Prüfung der Jahresrechnung verzichten.

Haben KMU einen Nutzen, wenn Sie auf ein Opting-Out verzichten?

Es ist aus unabdingbar, sich einige Gedanken zu machen, bevor man das Opting-Out umsetzt. Auch bei Klein- und Kleinstunternehmen ist eine eingeschränkte Revision von grossem Nutzen. Einerseits werden die Haftungsrisiken für die Verwaltungsräte markant reduziert. Andererseits erhöht eine objektive Beurteilung und Berichterstattung zur Jahresrechnung durch eine neutrale Revisionsstelle das Vertrauen der Lieferanten, Kapitalgeber, Kreditinstitute, Vermieter, Grosskunden und Geschäftspartner. Kurz, das Vertrauen aller Stakeholder, die mit der Firma geschäftlich in Kontakt treten. Sind externe Geldgeber im Unternehmen engagiert ist vor einem Opting-Out mit diesen unbedingt das Gespräch zu suchen, um keine unangenehmen Überraschungen zu erleben.

Welche Firmen kommen für ein Opting-Out in Frage?

Im neuen Recht ist für Publikumsgesellschaften und bedeutende Unternehmen eine ordentliche Revision vorgesehen. Als bedeutende Gesellschaften gelten Firmen, die zwei der nachfolgenden Grössen in zwei aufeinanderfolgenden Jahren überschreiten:

1. Bilanzsumme von CHF 10 Mio.
2. Umsatzerlös von CHF 20 Mio.
3. 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt

Sind diese Voraussetzungen nicht erfüllt unterliegt ein Unternehmen der eingeschränkten Revision. Ein Opting-Out ist möglich, wenn sämtliche Aktionäre dem Verzicht auf die Revisionsstelle zustimmen und das Unternehmen nicht mehr als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt aufweist.

Wie ist beim Opting-Out vorzugehen? Opting Out bei der AG

In fast allen Statuten von Aktiengesellschaften steht in einem Artikel: „Die Revisionsstelle wird für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt.“ Diese Bestimmungen entsprechen nicht mehr der seit dem 1.1.2008 geltenden Rechtsordnung. Dies bedeutet gleichzeitig, dass alle Geschäftsjahre, welche vor dem 1.1.2008 begonnen haben noch nach altem Recht zu prüfen sind. Das heisst für AG’s die künftig auf eine Prüfung Ihrer Jahresrechnung verzichten wollen und gemäss den neuen Vorschriften weder der ordentlichen noch der eingeschränkten Revision unterstellt sind, dass sie ihre Statuten ändern müssen. Diese Änderung müssen sie öffentlich beurkunden lassen. Mit den geänderten Statuten muss der Verwaltungsrat dem Handelsregisteramt eine Erklärung einreichen, die bestätigt, dass die Gesellschaft die Voraussetzungen für ein Opting-Out erfüllt. Mit dieser Erklärung müssen aktuelle Unterlagen wie Bilanz, Erfolgsrechnung, Jahresbericht, Protokoll der Generalversammlung (welche das Opting-Out einstimmig beschlossen hat) oder Verzichtserklärungen aller Aktionäre dem Handelsregisteramt eingereicht werden. Auch die Erklärung mindestens eines Mitgliedes des Verwaltungsrates, dass die Jahresrechnung des letzten Geschäftsjahres durch eine Revisionsstelle geprüft wurde, muss vorgelegt werden. Erst dann darf der Verzicht auf die Revisionsstelle im Handelsregister eingetragen werden.

Opting Out bei der GmbH

Für die GmbH bestand nach bisherigem Recht keine Revisionspflicht. Dementsprechend beinhalten die Statuten meist auch keine diesbezüglichen Bestimmungen. Auch nach neuem Recht, werden diese Bestimmungen nicht zwingend benötigt, weil die gesetzlichen Bestimmungen automatisch zur Anwendung kommen. Ein Opting-Out ist somit ohne Statutenänderung möglich. Für das Opting-Out gelten die gleichen Bestimmungen wie bei der AG (siehe oben) und es ist eine dem entsprechende Erklärung der Geschäftsleitung einzureichen, die bestätigt, dass die Voraussetzungen für ein Opting-Out erfüllt sind. Die notwendigen Unterlagen sind mit den bei der AG aufgeführten identisch. Für die GmbH gilt deshalb: Für das Geschäftsjahr 2008 müssen alle GmbHs entweder eine Revisionsstelle wählen oder ein Opting-Out vornehmen.

Opting-Out bei Genossenschaften

Auch für Genossenschaften bestand bisher eine Revisionspflicht. Genossenschaften müssen somit ein Vorgehen wählen, dass weitgehend mit dem bei der Aktiengesellschaft geschilderten übereinstimmt.

Opting-Out bei Vereinen

Bisher gab es für Vereine keine Revisionspflicht. Das neue Recht hat für Vereine, welche die Kriterien gemäss Art. 69b ZGB erfüllen, die Revisionspflicht eingeführt. Betroffen sind somit nur Grossvereine welche die Kriterien für eine ordentliche oder eine eingeschränkte Revision erfüllen (siehe oben, welche Firmen kommen in Frage). Allen übrigen Vereinen ist freigestellt, wie sie ihre Revision regeln wollen.